导读：在新黎明主板IPO失利后，外界也曾一度预期曾有新三板挂牌经历的它，或将通过“转道”北交所的方式实现“曲线救国”。但如今随着其遭到监管层通报批评的纪律处分，恐怕在短期内，新黎明难以重启A股的上市路了。本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发作者：陈渝川@北京编辑：翟 睿@北京7月4日，2025年下半年事关A股IPO项目“带病闯关”申报上市的首例监管审核措施正式呱呱坠地。当日晚间，上交所发布一系列监管措施和纪律处分决定，宣布对新黎明科技股份有限公司（下称“新黎明”）及相关责任人予以通报批评的决定，并同时对两名保荐代表人和三名签字律师给予监管警示。引发上述惩处的导火线，即是新黎明此前申报IPO过程中的相关违规行径。虽然早在几个月前的2024年11月，新黎明就已经以主动撤回上市申请的方式终止了其此次IPO的继续推进，但监管层对其违规行径的追责并不会因其IPO的主动“认怂”而选择“宽容”以待。据上交所在上述纪律处分决定中称，新黎明在申报IPO的过程中，其作为信息披露第一责任人，“未充分配合相关中介机构开展专项核查工作，导致相关核查文件前后结论矛盾、与实际情况不符，影响对相关发行条件的审核判断”，同时，其还“存在内部用章管理不规范等问题”，相关行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（下称《审核规则》）第十五条、第二十五条等有关规定，决定对新黎明予以通报批评，对其实际控制人、时任董事长兼总经理郑振晓同样予以通报批评。这是2025年以来北上交所第四例采用纪律处分的拟IPO企业。在新黎明的相关惩处落地之前，2025年的上半年中，已有安徽安芯电子科技股份有限公司、想念食品股份有限公司、国宏工具系统（无锡）股份有限公司等三家企业同样因在IPO申报和审核中被查出违规事项而遭到上交所的纪律处分。不过与前述三家“难兄难弟”不同，新黎明则是其中唯一一家其此次IPO曾获得上交所上市委会议审核认可的企业。成立于2011年的新黎明，在过去几年中，曾不止一次尝试其资本化部署的推进。早在2016年8月，新黎明就已成功实现新三板的挂牌和交易。但其在新三板那低迷的交易和融资渠道未能进一步通畅的现实，皆未能满足新黎明对资本化的想象。2018年4月，在挂牌新三板不到两年时间之后，新黎明便宣布从新三板摘牌。在新黎明挂牌新三板交易的近两年时间里，除了因公司原股东去世需通过二级市场的交易价格确定股份继承印花税的计提依据而不得不产生过1000股的买卖外，其再未在新三板市场中形成任何交易。从新三板撤回后，新黎明便开始筹谋实现真正的A股上市。据叩叩财经获悉，新黎明最初一直是将自己的上市目标指向创业板IPO，并选定招商证券作为自己此番IPO的保荐者。当年招商证券已经进场对新黎明IPO进行辅导了近半年时间，但在2021年3月，新黎明以发展战略调整为由突然终止了与招商证券的上市推进工作，在两个月后，转而迅速将保荐人更换为华泰联合，同时将上市的目的地指向了沪市主板市场。2022年6月，又在经历了华泰联合长达一年多时间的合规整改后，新黎明才终于向证监会递交了其上交所主板上市的申请。2023年3月，在注册制改革于主板全面落地后，原本在证监会待审的新黎明又与上百家“存量”企业一道过渡至交易所继续推进上市。在注册制最初较为宽松的审核环境下，新黎明IPO在上交所的审核一度颇顺。只用了三个月，仅仅经过一轮问询后，新黎明就获得了走上上市委会议接受表决的机会。2023年6月2日，在当年召开的上交所上市委2023年第44次审议会议上，新黎明成功获得上市委员们的认可，认为其“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”，且“无”需进一步落实事项。但之后，新黎明此次IPO却并未顺利进入到注册环节，反而肉眼可见地停滞了下来。直到一年零五个月后，上交所以一纸终止审核推进的通知宣告了新黎明与A股终究无缘，倒在了IPO注册的大门之前。对于彼时新黎明IPO的铩羽，外界也有颇多揣测，如认为其“主板定位”不够明显，且其销售模式也存在隐患。在新黎明上市叫停之时，也有消息人士曾向叩叩财经透露称，新黎明之所以在“过会”后进展缓慢，疑似与其遭到了相关举报有关（详见叩叩财经相关报道《暌违四载，国内厂用防爆行业“老二”新黎明主板IPO告败：过会长达一年半难入注册程序，华泰联合即将“煮熟的鸭子”半月内再“飞”一只》）。随着日前上交所这一系列最新的处罚决定的公布，围绕在此前新黎明上市铩羽上的种种疑云，也得以揭晓。与近年来大多数被监管层予以纪律处分的拟上市项目相似，新黎明IPO告败的最后也难掩监管层现场检查或现场督导的威慑。不过与大多数发生在IPO问询阶段的现场督导不同，此次上交所对新黎明提起的现场督导则明显是在其通过上市委会议之后。这或从侧面也证明了前述消息人士所称的“举报”一事。据上交所在对新黎明此次IPO的保荐代表人予以监管警示的决定中透露，其就新黎明实际控制人郑振晓是否与前员工马某存在股权相关利益安排的问题，要求保荐人进行专项核查。保荐代表人则先后对此进行了三轮的核查，所得出的结论前后都不一致。随后，上交所对新黎明此次IPO提起现场督导，最终证实相关保荐代表人多项核查不充分或不到位。在此前新黎明公开披露的IPO申报材料中，均未提及任何其实际控制人与这位前员工马某的纠葛，更未透露任何有关这位前员工马某的任何信息。在上交所此前对新黎明IPO的前期审核问询和上市委会议上，也未曾就其实控人郑振晓与前员工马某之间的利益往来提出任何问询与质疑。在新黎明主板IPO失利后，外界也曾一度预期曾有新三板挂牌经历的它，或将通过“转道”北交所的方式实现“曲线救国”。但如今随着其遭到监管层通报批评的纪律处分，恐怕在短期内，新黎明难以重启A股的上市路了。1）现场督导揭新黎明两大“罪状”未如实说明实际控制人与前员工之间的相关利益安排，导致相关核查文件内容前后矛盾、与实际情况不一致，这是上交所在对新黎明IPO进行现场督导后发现的其第一大“硬伤”。据上交所称，经过现场督导发现，新黎明与此前早已离职的前员工马某之间，的确存在其此次IPO申报文件中未如实披露的“利益”安排，而新黎明对该情形的隐瞒，可能影响监管层对新黎明股权清晰等发行条件的审核判断。原来，这位马姓的前员工，虽然明面上已经从新黎明处离职，但实则是被安排在新黎明的供应商处任职并参与募投项目建设，而且新黎明还通过子公司间接向这位马姓前员工发薪。在上交所要求对马姓前员工的利益安排问题进行专项核查后，新黎明还在对监管层提交的核查文件中多次变更其实际控制人向马某账户存现性质的表述，涉及金额145万元。“上述情形导致相关核查文件的核查结论前后矛盾、与实际情况不一致”，上交所指出。除了与这位神秘前员工之间的利益纠葛外，通过现场督导，上交所还发现新黎明内部用章管理不规范。上交所称，在现场督导过程中，新黎明提交的纸质公章用印记录系后补版本，且与业务系统中的用印审批记录不一致，新黎明在此次IPO报告期内还存在公章外带管理不规范等情形。对于上述两大“罪状”，新黎明也进行了辩解。首先，新黎明虽然承认马某离职后的确依然在公司处领薪，但其认为这是对马某提供劳务给予的相关报酬，不能被认定为股权相关利益安排，故新黎明股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷、股权相关利益安排。其次，就内部用章管理不规范的情况，新黎明则对上交所的认定则直接否认，其坚称公司“不存在内部用章管理不规范的情况”。新黎明解释称，在此次IPO报告期内，公章确实曾被外带，但外带印章人员并非普通员工，而是其实际控制人之子，相关外带公章是经过允许的职务行为，不存在公章管理不规范问题。此外，新黎明认为不能将补记行为作为认定公司公章管理不规范的证据或依据。最后，新黎明还表示，自己和实际控制人皆不存在违规行为。新黎明给出的理由是，上交所要求其提供的对前员工利益安排的专项核查文件是对申请文件的解释说明，应不属于申请文件，故其和实际控制人不存在《审核规则》第七十四条列明的违规情形，而其及实际控制人虽未如实说明有关情况，但实非恶意，其对中介机构认定不产生影响，也未造成危害和舆情。显然，新黎明的种种“狡辩”最终皆未获得上交所的采纳。上交所在对新黎明下发的相关纪律处罚决定书中重申“发行人对申请文件的相关解释说明，属于申请文件”，并坦言在“本案中，发行人及实际控制人隐瞒向马某发薪等事实、多次变更向马某账户存现性质，导致相关核查文件内容前后矛盾、与实际情况不一致，影响对发行条件的审核判断。发行人及责任人提出非故意、不存在违规行为、对中介机构认定无影响等异议理由不能成立”。就公章管理不存在不规范的问题，上交所也驳斥新黎明道“根据发行人内控制度规定，印章外带须提前审批，如遇特殊情况也须督促使用人事后完成审批”，作为拟上市企业，新黎明应当严格执行其内控制度，“发行人以外带人为实际控制人之子为例外，对公章外带未按规定完成相应审批。同时，在督导组明确要求提交原始用印记录情况下，发行人提交了后补版本，且与业务系统中的记录不一致”，故“发行人用章管理不规范，相关异议理由不能成立”。2）今年以来已60名保荐代表人被罚在新黎明及其实际控制人因IPO“带病闯关”被上交所予以通报批评的同时，作为该项目的保荐代表人——来自华泰联合的郭明安和钱亚明，也自然责无旁贷。上交所认为，郭明安和钱亚明二人在对新黎明IPO项目的保荐职责中存在着履行不到位的情形，而决定对二人采取监管警示的措施。上交所称，通过现场督导发现，郭明安和钱亚明二人不仅对于新黎明“实际控制人与前员工利益安排事项核查不到位”和“未审慎核查发行人印章管理内控有效性，未督促发行人对印章管理进行有效整改”外，还存在“问询回复中的收入截止性测试比例高于实际比例，未充分核查对应底稿中的验收单与发行人业务系统验收单不一致的情况；对2015年实际控制人入股发行人的资金来源等多项资金流水核查意见的证据不充分”等核查不充分的情况。郭明安和钱亚明二人的投行从业资历都不算非常资深。公开信息显示，钱亚明自2018年注册成为保荐代表人以来，曾在2021年成功保荐过一家科创板企业苏州昀冢电子科技股份有限公司IPO上市，此外也曾帮助创业板上市企业苏州天孚光通信股份有限公司完成过一次非公开发行，此外，便未斩获其他投行项目了。郭明安则是在2020年才注册成为保荐代表人，同年，其从国泰君安离职跳槽至华泰联合，目前在其保荐项目的“成绩单”中，仅有一例苏州赛伍应用技术股份有限公司的可转债项目获得了成功。本来新黎明IPO或将成为郭明安和钱亚明投行保荐代表人从业史上“浓墨重彩”的一笔——二人保荐成功的首单主板IPO项目，但在距离上市注册的最后一关门前，因两大看似并不算起眼的“硬伤”，不仅前功尽弃，反而还惹来了执业的“污点”。据叩叩财经统计，在郭明安和钱亚明二人被上交所予以监管警示后，也让2025年以来被监管层处罚处分的保荐代表人数量达到了60人，其中7人受到了证监会及相关派出机构的监管处罚，其余53人则受到了各大交易所的自律处罚。在2025年的前6个多月中，北交所对15名保荐代表人开出了罚单，约占总数的25%。受到深交所的处罚的保荐代表人则有17人，上交所则在同一时期对21名保荐代表人进行了追责。东北证券和华泰联合成为了2025年以来到目前为止受罚保荐代表人数最多的两家券商，分别有6名保荐代表人因在执业的投行项目中违规而遭到了监管层的惩处。紧随其后的则是中信建投，在2025年的前六个月中，共有5名来自中信建投的保荐代表人受罚。在这60名于2025年出现执业“污点”的保荐代表人中，也有近三年来不只一次因“违规”受罚者。如来自东北证券的张兴云，在近三年中，就因在四个上市项目的保荐中屡次违规而遭到了监管层的“四连罚”，其中仅2025年的上半年，张兴云就曾被连续追责两次。他也是自2022年7月以来受到处罚频次最多的保荐代表人。张兴云的这四次“自律监管”处罚皆来自于北交所。据叩叩财经获悉，在过去几年中，张兴云曾作为保荐代表人护送常州金康精工机械股份有限公司、常州三协电机股份有限公司、无锡亿能电力设备股份有限公司、江苏泰源环保科技股份有限公司申报北交所上市。虽然这四家企业目前的上市结果各异，但张兴云在其中的保荐工作皆被查出存在执业违规行为。此外，在2025年上半年短短六个月中就曾因连续两个保荐项目的执业违规而遭到监管层处罚的保荐代表人还有同样来自东北证券的梁军，其在2025年5月15日和5月20日，分别因对德耐尔节能科技（上海）股份有限公司和广东奥迪威传感科技股份有限公司等上市项目的保荐不力，被北交所予以自律处罚。（完）
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